Novela zákona o obchodních korporacích prošla prvním čtením

07.03.2019

Poslanecká sněmovna pustila do druhého čtení novelu zákona o obchodních korporacích.

Parlamentní diskuse (stenozáznam ZDE) naznačila relativně výraznou shodu politického spektra u otázky potřeby novely zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb. Tisk byl předán ústavněprávnímu výboru jako garančnímu a přikázán také hospodářskému výboru.

Úvodní slovo ministra spravedlnosti Jana Kněžínka:

"Děkuji, vážený pane místopředsedo. Vážené paní poslankyně, vážení páni poslanci, předstupuji před vás s vládním návrhem novely zákona o obchodních korporacích a některých dalších souvisejících zákonů, které přímo souvisí s problematikou regulovanou zákonem o obchodních korporacích.

Zákon o obchodních korporacích byl v rámci rekodifikace civilního práva spolu s občanským zákoníkem přijat v roce 2012 a od té doby na základě jeho aplikace v praxi byly odhaleny některé nedostatky, které tato platná a účinná právní úprava obsahuje, přičemž na přípravě nyní předloženého návrhu zákona, který se snaží na tyto nedostatky reagovat, se podílela odborná komise při Ministerstvu spravedlnosti, která byla zřízena z předních českých akademiků, specialistů na obchodní právo, ze zástupců právní praxe, zejména tedy advokátů a notářů, jakož i ze zástupců justice, zejména tedy soudců Nejvyššího soudu České republiky.

Ten návrh se na první pohled i na druhý může jevit jako poměrně obsáhlý. Obsahuje stovky novelizačních bodů, nicméně kdybychom se na něj podívali podrobněji, tak zjistíme, že v zásadě změny, které jsou v něm obsaženy, lze rozčlenit do několika tematických skupin. Ten velký počet bodů je dán tím, že ty změny se promítají do celé řady ustanovení tohoto zákona, který sám o sobě je poměrně obsáhlý.

Jednou z věcí, která na základě vyhodnocení aplikace zákona v praxi byla zahrnuta do této novely, je snaha o snížení regulatorní zátěže pro podnikatele a posílení autonomie vůle. Z věcí, které směřují ke snížení právě té administrativní zátěže pro podnikatele, mohu uvést třeba zjednodušení zakládání právnických osob, které už samo o sobě dneska v České republice probíhá velmi rychle formou notářského zápisu, respektive prostřednictvím notáře. Jsou to zhruba čtyři hodiny. Nicméně jedna z věcí, která je s tím spojena, je provedení splacení peněžitých vkladů na bankovní účet. To se navrhuje zrušit, aby tedy bylo možné ten peněžitý vklad udělat i jinak než složením na bankovní účet, a to právě u toho notáře. Upravuje se hlasování per rollam, upravuje se zákaz konkurence, zjednodušuje se založení družstev.

Druhý tematický okruh potom představuje zajištění větší transparentnosti organizačních struktur kapitálových společností a družstev, zejména v situacích, kdy členem jejich voleného orgánu je nikoliv fyzická, ale jiná právnická osoba. Protože jenom informace o tom, že máme právnickou osobu A a v jejím orgánu sedí právnická osoba B, tak taková informace není příliš vypovídající o tom, kdo skutečně se na činnosti té právnické osoby podílí. Proto se navrhuje, aby u takové právnické osoby, která je členem orgánu, bylo vždy dohledatelné i to, která konkrétní fyzická osoba, která za takovou právnickou osobu jedná, je tedy tou osobou vykonávající fakticky tu činnost, za kterou lze případně volat k odpovědnosti.

Dalším okruhem je potom otázka úpravy monistického systému vnitřní správy akciové společnosti, a to tedy v zájmu posílení transparentnosti, kde se povinně zřizuje pouze jeden orgán, a to správní rada.

Řešení problematiky takzvaných neaktivních společností, to je další věc, na kterou se reaguje. Jedná se o společnosti, které formálně jsou stále zapsány v obchodním rejstříku, ale fakticky nevyvíjejí žádnou činnost. Ono to souvisí s tím, že zpravidla tyto společnosti nezakládají příslušné dokumenty do Sbírky listin obchodního rejstříku, ale velmi často mohou být tyto společnosti zneužity i k různým protiprávním jednáním. Jsou různě účelově přeprodávány a v zásadě fungují jenom jako určitá skořápka. My tady navrhujeme, aby takovou společnost, která skutečně nevyvíjí žádnou činnost, je neaktivní a nebude reagovat ani na výzvy ze strany soudu, bylo možné zrušit, a tím jednak vyčistit obchodní rejstřík, ale zejména zabránit tomu, aby tato obchodní společnost byla případně v budoucnu zneužita.

Odstraňují se dále některé nedostatky v transpozici směrnic Evropské unie. Realizuje se propojení obchodního rejstříku s ostatními obdobnými registry jiných členských států.

Cílem návrhu je také zajištění větší ochrany práv společníků, zvláště menšinových, a posílení jejich právní jistoty, například pokud se budou dovolávat neplatnosti usnesení nejvyšších orgánů společnosti. Zakotvuje se problematika předkupního práva společníků, a tak podobně.

Odstraňují se některé nepřesnosti a nejednoznačnosti při formulaci toho tak rozsáhlého zákona, kterým se samozřejmě nikdy nedá předejít, a dále se odstraňují některé legislativně technické a terminologické nedostatky, nejednoznačnosti, duplicity.

Návrh je už poměrně delší dobu v Poslanecké sněmovně. To, že k prvnímu čtení dochází teprve dnes, je v podstatě důsledkem toho, že já poté, co jsem se ujal funkce ministra spravedlnosti, jsem nechal ten návrh zákona znova velmi podrobně posoudit expertům na obchodní právo, zejména z toho hlediska, zda skutečně je potřebný ten rozsah, tak jak ten návrh je předložen. Předesílám, že bude-li propuštěn do dalšího projednávání, a v to já pevně věřím, že jsme připraveni případně i s těmi akademiky na výboru vysvětlit jednotlivé změny, zároveň případně identifikovat i ty, které možná by součástí toho návrhu být nemusely. Nicméně troufám si tvrdit, že nic, co by bylo zbytečné, v tom návrhu zákona v zásadě není. Některé věci už možná vyřešila v mezidobí praxe, takže se s nimi přichází možná pozdě z hlediska toho, aby se usnadnila aplikační praxe, ale není tam v zásadě nic, co by nebylo úplně potřebné. Což neznamená, že se ten návrh zákona nemůže změnit. My jsme k tomu připraveni. Koneckonců jsme již komunikovali se členy ústavněprávního výboru v minulosti právě i o tomto návrhu zákona a už jsme možná naznačili možné budoucí směřování.

Účinnost návrhu zákona navrhujeme 1. lednem 2020 s výjimkou některých ustanovení, která se týkají základních registrů, kde jsme počítali s 1. červencem 2020, aby bylo možné nastavit odpovídající procesy pro zpracování referenčních údajů. Na druhou stranu tím, že od předložení návrhu zákona Poslanecké sněmovně - a to nevytýkám Poslanecké sněmovně, říkám, to byla moje iniciativa - uplynula již nějaká relativně delší doba, dá se předpokládat, že v dalším projednávání by mělo dojít i k posunu účinnosti navržené právní úpravy.

Moc prosím - jedná se o návrh zákona, který je důležitý zejména pro podnikatele, pro právnické osoby, ale dotýká se i problematiky třeba bytových družstev a tak dále - aby ten návrh byl propuštěn na projednávání do výborů, následně do dalších čtení a aby zejména odbřemenil od administrativní zátěže tam, kde je to skutečně potřebné."

Lhůta pro projednání zákona byla prodloužena o 30 dnů. Nicméně i tak je pravděpodobné, že Poslanecká sněmovna by mohla k hlasování o přijetí návrhu ve třetím čtení přistoupit ještě před prázdninami na červencové schůzi. Teoreticky je tedy možné, že účinnost zákona by mohla nastat podle původního plánu k 1. 1. 2020, avšak jako pravděpodobnější se jeví termín o něco pozdnější.

O projektu

Projekty TAČR s evidenčními čísly TD010093 a TD 010093 jsou řešeny mezinárodním vědeckým týmem, který je koordinován z Vysoké školy ekonomické v Praze. Oba projekty směřují k návrhům na legislativní změny a k vytvoření nových aplikací využitelných pro výzkum i praxi.